Confindustria ha aggiornato le “Linee Guida per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001” dedicando particolare attenzione all’adozione dei modelli organizzativi da parte delle società appartenenti ad un gruppo.
Secondo le linee guida aggiornate, ogni società del gruppo deve autonomamente provvedere all’attività di predisposizione e revisione del proprio modello organizzativo al fine di realizzare un duplice obiettivo: 1) elaborare un modello realmente calibrato sulla realtà organizzativa della singola impresa, 2) confermare l’autonomia della singola unità operativa del gruppo, ridimensionando il rischio di una risalita della responsabilità in capo alla controllante.
Tali linee guida, inoltre, affermano che è necessario che ogni società del gruppo nomini un proprio organismo di vigilanza, distinto anche nella scelta dei componenti.
Ciò in quanto se la vigilanza e il controllo sull’attività delle società del gruppo fossero esercitati da un organismo unico costituito presso la controllante, in un successivo giudizio si potrebbe agevolmente sostenere l’omesso intervento dei vertici della holding, nonostante la consapevolezza delle lacune organizzative della controllata e dell’inclinazione criminosa presente al suo interno.
In aggiunta, per evitare una risalita alla responsabilità della controllante per i reati commessi nella controllata, è opportuno evitare che i medesimi soggetti rivestano ruoli apicali presso più società del gruppo.
Confindustria nelle linee guida aggiornate raccomanda comunque alla società controllante di sollecitare tutte le società del gruppo ad adottare ed attuare propri modelli organizzativi indicando una struttura comune del codice di comportamento, principi comuni del sistema disciplinare e dei protocolli attuativi che dovranno essere implementati autonomamente dalle singole società del gruppo e calati nelle realtà aziendali di ciascuna.